Le operazioni di scissione mediante scorporo e conferimento in ambito transfrontaliero: equilibrio tra aspetti civilistici, fiscalità e rischio di elusione

L’intensificarsi dei processi di integrazione economica all’interno dell’Unione europea ha reso sempre più frequente il ricorso a operazioni straordinarie idonee a riorganizzare attività e patrimoni oltre i confini nazionali. In questo contesto si inserisce il recepimento della Direttiva (UE) 2019/2121, che ha introdotto una disciplina armonizzata delle fusioni, scissioni e trasformazioni transfrontaliere, prevedendo, tra le forme di scissione transfrontaliera, anche la figura della scissione mediante scorporo. Tale operazione, pensata per offrire alle imprese uno strumento flessibile di riorganizzazione anche in ambito transnazionale, si presta a un confronto naturale con il conferimento transfrontaliero. Muovendo da queste premesse, il lavoro ricostruisce anzitutto il quadro normativo e sistemico di riferimento, approfondendo il ruolo del principio di libertà di stabilimento, l’evoluzione della disciplina europea sulla mobilità societaria e le principali scelte attuate dal legislatore italiano nel recepire la Direttiva (UE) 2019/2121. Su queste basi vengono poi analizzate la scissione transfrontaliera, con particolare attenzione a quella mediante scorporo e il conferimento transfrontaliero, mettendone in luce la struttura, le fonti e i principali profili applicativi, sia sul piano civilistico che su quello fiscale. La parte finale viene dedicata ai profili legati all’abuso del diritto, all’imposizione in uscita e in entrata e al confronto sugli aspetti fiscali delle due operazioni, con l’obiettivo di mostrare come, nei diversi scenari considerati, la scelta dello strumento possa condurre ad esiti non sempre coincidenti sul piano fiscale e richieda, quindi, una valutazione attenta del caso concreto.