Controllo giudiziario e attività di osservazione dell'esperto nella Composizione Negoziata della Crisi

This paper investigates the relationship, between judicial oversight of corporate management and the expert's observation activity during negotiated resolution of the crisis, at the crossroads between the protection of the company undergoing recovery and the mandatory nature of legality oversight aimed at safeguarding proper management and shareholders. The focus of the investigation is on the role of the expert, qualified as a potential "proximity inspector," whose observation and reporting activities are compared with the powers of the judicial review judge. A structural ambivalence and a significant increase in responsibilities emerge: without impeding powers, but with duties of observation, dissent, and reporting. From a case-law perspective, the paper draws on the guidance of the Court of Milan and, in particular, the decree of the Specialized Section for Corporate Matters of April 11, 2025, which enunciated the principle of "due prudence" in intervening on the management body pending the negotiated resolution. This leads to the concept of "equivalent protection," asking whether the expert's observation offers minority shareholders a guarantee comparable to that of a judicial inspection.

Il lavoro indaga il rapporto, tra il controllo giudiziario sulla gestione societaria e l'attività di osservazione dell'esperto nella composizione negoziata della crisi, al crocevia tra protezione dell'impresa in risanamento e inderogabilità del controllo di legalità posto a tutela della corretta gestione e dei soci. Il cuore dell'indagine è la figura dell'esperto, qualificato come possibile "ispettore di prossimità", la cui attività di osservazione e segnalazione viene raffrontata con i poteri del giudice del controllo giudiziario. Ne emerge un'ambivalenza strutturale e un significativo aumento delle responsabilità: privo di poteri impeditivi, ma titolare di doveri di osservazione, dissenso e segnalazione. Sul piano giurisprudenziale, il lavoro assume a riferimento l'orientamento del Tribunale di Milano e, in particolare, il decreto della Sezione specializzata in materia di impresa dell'11 aprile 2025, che ha enunciato il principio della "doverosa prudenza" nell'intervenire sull'organo gestorio in pendenza della composizione negoziata. Se ne ricava la nozione di "tutela equivalente", chiedendosi se l'osservazione dell'esperto offra ai soci di minoranza una garanzia comparabile a quella di un'ispezione giudiziale.