L'acquisto di partecipazioni da parti correlte: il caso Parmalat - Lactalis

Abstract (Italiano) L'acquisto di partecipazioni da Parti Correlate: il Caso Parmalat - Lactalis La "nuova" Parmalat SpA è stata costituita e quotata in Borsa nel 2005, in seguito ad uno scandalo finanziario che ha avuto come protagonista principale l'allora amministratore delegato della società e maggiore azionista, Calisto Tanzi. Parmalat, che opera nel settore lattierocaseario, è ad oggi controllata dal gruppo francese Lactalis, che per mezzo di un'offerta pubblica di acquisto completata nel 2011 ha raggiunto l'83,3% del capitale della società di Collecchio, diventandone l'azionista di maggioranza. Nel corso del 2012, Parmalat SpA ha concluso l'acquisizione di Lactalis American Group, Lactalis Brasile e Lactalis Messico, società facenti parte del Gruppo Lactalis ed operanti sul mercato americano. La transazione ha configurato un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, in quanto sia l'acquirente sia le società oggetto di acquisizione erano sottoposte al controllo della medesima entità. Questa tipologia di operazioni merita una particolare attenzione dal punto di vista normativo: non sono rari, infatti, gli episodi di utilizzo fraudolento di tali transazioni, spesso ai danni degli azionisti di minoranza. Proprio per questo motivo, l'intero procedimento è stato oggetto di una stretta sorveglianza da parte delle autorità competenti. Il corrispettivo per l'acquisizione, ritenuto incongruo con il valore delle società acquisite, in primo luogo dal Fondo Amber Capital, azionista di Parmalat, è stato il tema centrale di numerose valutazioni da parte di organi societari ed esperti indipendenti; secondo l'interpretazione di diversi esperti indipendenti, tra i quali alcuni Professori specializzati in materia, esso sarebbe infatti stato incrementato a favore delle società venditrici. Questo anche considerando il fatto che, sulla base dei dati consuntivi, le parti hanno aggiustato il corrispettivo a favore dell'acquirente, come previsto dal contratto di acquisto iniziale. Si è parlato, quindi, di questa acquisizione come un'operazione volta meramente al trasferimento di ingenti somme di denaro liquido da Parmalat verso le casse di Lactalis, che ne avrebbe beneficiato per ridurre l'ingente livello di indebitamento raggiunto in seguito al finanziamento dell'OPA del 2011. Obiettivo del presente lavoro è l'analisi dell'intero procedimento di acquisizione di LAG e LINT da parte di Parmalat, partendo innanzitutto da una digressione sulla storia della società, lo scandalo finanziario del 2003 e l'OPA di Lactalis, per giungere poi allo studio della documentazione relativa all'operazione con parti correlate conclusa da Parmalat, al fine di offrire una visione d'insieme sulla transazione, focalizzando in particolare l'attenzione sulle varie critiche sorte a proposito del corrispettivo e proponendo un parere personale sulla base del materiale esaminato. Abstract (English) The acquisition of participations from related parties: The Parmalat – Lactalis case The "new" Parmalat SpA was founded and listed on the Stock Exchange in 2005, after a financial scandal that involved its former CEO and majority shareholder, Calisto Tanzi. Parmalat operates in the dairy industry; it is currently controlled by the French group Lactalis, which in 2011 successfully implemented an IPO reaching a majority stake (83,3%) in Parmalat. In 2012, Parmalat concluded the acquisition of Lactalis American Group, Lactalis do Brazil and Lactalis Alimentos Mexico; they were all part of the Lactalis Group and operating on the American dairy market. The operation was defined as a related-party transaction, since both the buyer and the acquired companies were under the control of the same entity. This kind of transaction deserves a particular attention from the regulatory point of view: the episodes of abuse of such operations, in fact, are not rare, and they often cause damages to minority shareholders. For this reason, the whole procedure has been strictly monitored by the authorities. The acquisition price, judged as incongruous with respect to the value of the companies, first of all from Amber Capital, one of Parmalat shareholders, was the central topic of various valuations; according to the interpretations provided by various independent experts, among which some specialized Professors, the price had been increased in favour of the vendors. Such statements were made in view of the fact that, on the basis of the final financial statements, the parties adjusted the purchase price in favour of the buyer, as established by the initial purchase agreement. This acquisition has been frequently interpreted as an operation whose main reason was essentially the transfer of liquid funds from Parmalat towards Lactalis, which would have benefited from it by reducing the high levels of debt accumulated after the financing of Parmalat IPO in 2011. The aim of this degree thesis is to analyze the whole acquisition procedure implemented by Parmalat, starting firstly from a digression about the company history, the financial scandal and the IPO from Lactalis, in order to subsequently examine the documents about the related- party transaction concluded by Parmalat, with the aim of providing an overview of the operation, focusing in particular on the various criticisms with regards to the purchase price and proposing a personal opinion on the basis of the examined material.