La scissione mediante scorporo : implicazioni contabili, civilistiche e fiscali

Nel contesto economico contemporaneo la scissione mediante scorporo rappresenta un nuovo strumento di riorganizzazione aziendale, introdotto nell'ordinamento giuridico italiano mediante il d.lgs. n. 19 del 2 marzo 2023, che ha dato attuazione alla direttiva europea 2019/2121 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere. Grazie a questo nuovo istituto una società, detta scissa, trasferisce una o più parti del suo patrimonio ad una o più società di nuova costituzione, dette beneficiarie, ricevendo in cambio le partecipazioni al capitale sociale di quest'ultime. Di fatto si tratta di una scissione vera e propria, con la sostanziale differenza che le partecipazioni al capitale sociale delle beneficiarie non vengono affidate ai soci della scissa, come invece accade nella scissione “tradizionale”, ma alla società scissa stessa. Vista la novità di questa ulteriore forma di scissione, il presente elaborato si propone di definirne gli aspetti normativi, contabili e fiscali, nonché di esplorarne le finalità e le ripercussioni sulle parti coinvolte, con particolare attenzione alle sfide e alle opportunità che tale operazione presenta, ma anche dando conto delle problematiche e delle criticità che emergono da una prima lettura della normativa. La tesi proseguirà poi chiedendosi se la scelta di utilizzare lo strumento giuridico della scissione mediante scorporo in alternativa al conferimento, quando non si tratta di conferimento di ramo d’azienda, ma di conferimento di singolo bene, possa presentare profili di elusività. Infatti, pur eseguendo effetti giuridici ed economici simili a quelli del conferimento, la scissione mediante scorporo potrebbe, come si dirà in seguito, beneficiare di un regime fiscale più vantaggioso, ed è lecito chiedersi se questo vantaggio fiscale sia da considerarsi indebito.