La clausola della roulette russa tra libertà contrattuale e equa valorizzazione

La presente tesi si propone di esaminare, in una prospettiva sistematica e critica, la clausola di Russian roulette quale strumento negoziale volto alla risoluzione delle situazioni di stallo decisionale nell’ambito delle assemblee delle società di capitali. In particolare, l’indagine si concentra sulla funzione della clausola quale meccanismo di superamento dei deadlock tra soci, evidenziandone la capacità di incidere sull’equilibrio dei rapporti partecipativi e sulla continuità dell’attività sociale. L’elaborato approfondisce i presupposti applicativi, la struttura e le modalità operative della clausola, soffermandosi altresì sui profili di compatibilità con i principi dell’ordinamento societario e con i limiti posti dall’autonomia statutaria. Particolare attenzione è dedicata al tema della determinazione del valore di cessione delle partecipazioni, considerato elemento essenziale per il corretto funzionamento del meccanismo e, al contempo, potenziale fonte di squilibri tra i soci. In tale prospettiva, la tesi propone una ricostruzione critica dei criteri valutativi adottabili, evidenziandone le implicazioni pratiche e i possibili margini di abuso, al fine di individuare soluzioni idonee a garantire equità, trasparenza e tutela dei soci coinvolti.