FINANZIARE L'INNOVAZIONE TRAMITE SAFE: DALL'ANATOMIA CONTRATTUALE AI PROFILI DI DIRITTO COMPARATO. PROSPETTIVE PER LA TUTELA DELL'INVESTITORE

Un'idea, per quanto valida e innovativa, non può tradursi in impresa senza accesso al capitale. È tuttavia noto quanto possa essere elevato il grado di rischiosità di un investimento in un progetto imprenditoriale nelle sue fasi iniziali. Ed è in questo scenario che si inserisce il Simple Agreement for Future Equity (SAFE). Si tratta di un contratto di deferred equity ideato in seno al celebre acceleratore di start-up Y Combinator, pensato per supportare la raccolta di capitali in fase seed - early stage. Adottato principalmente da business angels, contempla un diritto, futuro e condizionato, di conversione in equity dell’importo inizialmente versato a prezzo agevolato, determinato mediante l’applicazione di un cap di valutazione o un tasso di sconto. Tuttavia, esso pare celare una complessità tale da tradire l'intento evocato dal nome stesso dello strumento. Tale complessità, se non percepita, ma soprattutto, se non adeguatamente governata, unitamente alla scarsità di previsioni contrattuali a protezione dell'investitore, potrebbe per quest'ultimo determinare un pregiudizio tutt'altro che trascurabile. Il presente studio si propone di fare luce su tale problema a partire da un'analisi critica della struttura contrattuale del SAFE per poi estendere lo sguardo al quadro normativo comparato, al fine di comprendere come l'ordinamento statunitense e quello italiano disciplinino l’offerta dello strumento e, di conseguenza, quale livello di protezione dell'investitore ne derivi. All'esito di tale analisi, verranno formulate tre proposte di previsioni contrattuali aggiuntive volte a rafforzare la posizione dell'investitore. Nello specifico: la facoltà di conversione in capo a quest'ultimo al verificarsi dell’erosione per perdite del 50% della riserva dedicata all'importo investito; la possibilità di optare tra conversione in quote ordinarie o privilegiate al momento della conversione; il diritto di predisporre un uditore alle assemblee dei soci. L’auspicio è che tali proposte possano contribuire a rendere il SAFE uno strumento non solo agile, ma anche equo.