Direttore generale: fattispecie e disciplina

Il direttore generale può essere considerato come uno dei soggetti di maggiore importanza all’interno di una società, lo stesso può assumere una struttura monocratica o collegiale nell’ipotesi di comitato di direzione. Nonostante il codice civile non fornisca una definizione di direttore generale, lo stesso può essere inquadrato come una figura apicale dotata di compiti di coordinamento ed ottimizzazione delle attività operative nel contesto societario di riferimento. Il lavoro punta a descrivere ruoli e funzioni del direttore generale, con il tentativo di colmare il vuoto che caratterizza alcuni aspetti della relativa disciplina. Per comprendere lo spazio operativo ed i relativi confini dell’operato di un direttore generale non si può prescindere dal confronto di tale figura con quella che viene considerata la carica apicale per eccellenza, ovvero l’amministratore delegato, il quale, con riferimento alla struttura gerarchica, è l’immediato superiore di un direttore generale. Centrale nella disciplina del direttore generale è l’art. 2396 c.c. “Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.” tale norma menziona, ma non definisce la figura inerendo esclusivamente al suo regime di nomina e di responsabilità. All’interno delle S.p.A. dunque al direttore generale viene estesa la stessa disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori qualora la nomina sia stata prevista nell’atto costitutivo o sia stata deliberata dall’assemblea, tale regime di responsabilità risulta dunque di dubbia applicazione, mancandone una esplicita menzione, nel caso di previsione statutaria di nomina consigliare, modalità non definita legislativamente ma molto diffusa nella prassi. Il regime di responsabilità è duplice, dovendo differenziare tra la responsabilità derivante dal contratto di lavoro e la responsabilità societaria. Verranno affrontate anche le novità introdotte dalla nuova normativa sulla crisi d’impresa, nonché il significato di struttura organizzativa adeguata ex art. 2086 comma 2. Per quanto concerne il compenso di tale figura si distingue tra la retribuzione fissa derivante dal contratto di lavoro subordinato ed una eventuale retribuzione variabile in forma di bonus target elargita al raggiungimento di obiettivi aziendali. Verrà poi trattato un caso pratico di due soggetti nominati direttori generali dal consiglio di amministrazione sotto previsione statutaria di due differenti società appartenenti al medesimo gruppo caratterizzato da una direzione familiare.