Il diritto di controllo nelle società a responsabilità limitata tra contrapposti interessi del socio e della società

Oggetto della presente trattazione è il diritto di controllo, riconosciuto in capo a ciascun socio non amministratore nell’ambito delle società a responsabilità limitata, ex art. 2476, 2° comma, c.c. In particolare, a seguito di una disamina dell’istituto alla luce delle recenti riforme, si vuole evidenziare come l’estensione del diritto in esame se, da un lato, svolge un ruolo fondamentale ai fini della tutela degli interessi individuali del socio che ne è titolare, dall’altro espone la società al rischio di comportamenti abusivi da parte del socio stesso. L’interesse del socio alla trasparenza, infatti, si scontra con quello sociale alla riservatezza e all’efficienza dell’attività gestoria. E’ proprio da tale scontro che nasce l’esigenza di contemperare i contrapposti interessi: attraverso la regolazione delle modalità di esercizio del diritto di controllo, che può avvenire ex ante attraverso una (opportuna) predisposizione di clausole statutarie specifiche, o ex post appellandosi alle clausole generali di buona fede e correttezza, sarà possibile riequilibrare adeguatamente l’ampiezza e l’incisività del diritto in esame. Infine l’elaborato analizza il suddetto diritto nel mutato contesto delle società a responsabilità limitata P.M.I, in particolare prendendo in considerazione la possibilità di emettere categorie di quote prive del diritto di controllo, alla luce del fatto che le stesse siano indirizzate ad un pubblico indeterminato di investitori. Valorizzando gli interessi sottesi al nuovo istituto, appare infatti non coerente con gli stessi un assetto partecipativo in cui agli investitori siano necessariamente assegnate le prerogative di cui all’art. 2476, 2° comma, c.c.