Fusioni ed acquisizioni transfrontaliere: implicazioni normative, impatto finanziario e prospettive strategiche nel caso EssilorLuxottica

Nell’attuale panorama economico, caratterizzato dalla crescente globalizzazione del mercato, le fusioni e le acquisizioni transfrontaliere hanno assunto un ruolo predominante nelle strategie aziendali. Queste rappresentano uno strumento efficace per consolidare la presenza di una società su scala internazionale; infatti, le imprese considerano sempre più frequentemente l’unione di entità societarie come un elemento cardine per la propria crescita e sviluppo. Partendo da tali premesse, il presente elaborato all’interno del capitolo I intende mettere in luce le operazioni straordinarie a carattere transnazionale, approfondendo in particolar modo la disciplina della fusione transfrontaliera. L’istituto è stato oggetto di una lunga evoluzione normativa, a partire dalla legge di riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato n. 218 del 1995 e delle criticità relativamente riscontrate, seguita dagli interventi del legislatore comunitario, sino alla direttiva UE 2019/2121 e al d.lgs. n. 19/2023 attuativo della stessa nell’ordinamento italiano. Nel prosieguo, la tesi prende in esame una fattispecie concreta di operazione cross-border che riveste rilevanza a livello nazionale ed internazionale, rappresentando una delle maggiori fusioni del XXI secolo: il caso EssilorLuxottica. Il capitolo II presenta le aziende coinvolte nell’operazione e la relativa struttura, osservando a seguire la mission del Gruppo EssilorLuxottica e le strategie adottate dallo stesso per la creazione di valore. Dal punto di vista economico, tale operazione è stata comunemente definita come una fusione (o merger of equals), considerata l’intenzione di posizionare le due aziende come partner strategici paritari all'interno della nuova entità combinata, in cui vengono integrate le attività di entrambe le società. Tuttavia, all’interno del capitolo III si analizza come l’operazione abbia perseguito un particolare procedimento, basato sul Combination Agreement e sul Contribution Agreement, tale per cui dal punto di vista giuridico si è prodotto uno schema differente nell’aggregazione tra le imprese. Nell’anzidetto capitolo sono per di più illustrati i potenziali effetti lesivi della concorrenza a causa della concentrazione e l’approvazione da parte delle Autorità antitrust, nonché i fattori di rischio rilevati nella documentazione finanziaria. La trattazione, inoltre, non si limita ad analizzare l'effettiva realizzazione dell'operazione dal punto di vista pratico ma nel capitolo IV, esplora gli aspetti chiave dell’organizzazione della nuova entità, i cambiamenti intercorsi nella governance e le annesse problematiche sorte, introducendo in aggiunta l’assemblea degli azionisti, le disposizioni inerenti alla distribuzione dei dividendi e all’azionariato dei dipendenti. In conclusione, il capitolo V delinea un ulteriore aspetto di particolare rilevanza ai fini della comprensione dell’operazione, ovverosia la contabilizzazione della stessa mediante l’applicazione dei principi contabili internazionali ed in particolare l’IFRS 3 in materia di business combination, congiuntamente alla configurazione del bilancio consolidato del Gruppo.