L'espropriazione delle partecipazioni sociali nelle s.r.l.: problematiche ed applicazioni attuali

Dopo aver analizzato le origini storiche dell’espropriazione delle partecipazioni sociali nella s.r.l., l’elaborato ripercorre l’evoluzione normativa dell’istituto, introdotto per la prima volta nel Codice civile del 1942 e modificato dalla riforma societaria del 2003. Posto che l’attuale disciplina dell’espropriazione delle partecipazioni nelle s.r.l. contenuta nell’art. 2471 c.c. è lacunosa, nel primo capitolo lo scritto pone la sua attenzione sui caratteri del procedimento espropriativo applicabile alle quote, con lo scopo di fornire un’indicazione chiara dei vari adempimenti da seguire, alla luce delle indicazioni di dottrina e giurisprudenza. Si analizza, dunque, il contenuto dell’atto di pignoramento, la funzione della notificazione e dell’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto, le specificità della vendita forzata e dell’assegnazione della partecipazione. Il particolare rilievo sistematico rappresentato dal comma terzo dell’art. 2471 c.c. è al centro dell’analisi nella seconda parte dello scritto, considerato che il legislatore ha individuato un complesso iter espropriativo nel caso di partecipazioni non liberamente trasferibili. Si esaminano, in primo luogo, i vincoli alla circolazione delle partecipazioni, in particolare le clausole statutarie, per verificare come questi incidono sull’espropriazione forzata e come condizionano l’attività di selezione del nuovo socio. In secondo luogo, si analizzano i tre momenti del particolare procedimento espropriativo: l’accordo tra creditore-debitore-società, la vendita all’incanto della partecipazione e la designazione da parte della società di un acquirente gradito. La terza parte dell’elaborato si apre con un focus sulle questioni maggiormente dibattute in dottrina e in giurisprudenza su questa materia, quali la disciplina dei conflitti tra creditore pignorante ed il terzo acquirente della quota, la custodia giudiziaria della partecipazione pignorata e la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali. Si affronta poi la tematica delle nuovissime s.r.l. e di come la disciplina tradizionale dell’art. 2471 c.c. si debba adattare ad un quadro normativo profondamente nuovo e derogatorio. Lo scritto si conclude verificando come l’area di applicazione del procedimento espropriativo previsto per le partecipazioni non liberamente trasferibili di s.r.l. possa essere esteso anche alle società di persone e nelle società per azioni.