La scissione mediante scorporo transfrontaliera

Con l’attuazione della direttiva europea 2019/2121, è stata introdotta nel nostro ordinamento giuridico la nuova operazione straordinaria di scissione mediante scorporo, la quale rappresenta una particolare variante di scissione in cui le partecipazioni nella società beneficiaria sono assegnate alla società scissa anziché ai suoi soci. Istituita dal legislatore europeo in un’ottica puramente transfrontaliera, la portata iniziale dell’operazione è stata seguitamente estesa anche all’ambito domestico dal legislatore italiano durante la fase di recepimento, con l’obiettivo di evitare che essa fosse realizzabile in campo intracomunitario senza però essere specularmente disciplinata dal diritto interno. In questa prospettiva, l'elaborato si propone di analizzare il nuovo istituto proprio secondo l’originaria intenzione transfrontaliera, al fine di cercare di delinearne i potenziali vantaggi e utilizzi, la disciplina ad essa applicabile, i riflessi contabili e gli effetti fiscali, così come di far presenti le eventuali questioni problematiche associate e i dubbi rimasti ancora aperti. Il primo capitolo inquadra quindi il profilo storico che ha portato il legislatore europeo prima, e quello italiano dopo, ad introdurre una regolamentazione sulle operazioni transfrontaliere, con la quale si è arrivati al riconoscimento della fattispecie di scissione mediante scorporo. In riferimento a questo contesto, viene evidenziata inoltre la corrispondente evoluzione legislativa nel nostro Paese, avvenuta in prima battuta con il decreto legislativo n. 19/2023, e poi con la sua integrazione tramite il decreto n. 88/2025. Successivamente, il capitolo delinea quali sono le norme applicabili sia a livello europeo che nazionale, in maniera tale da costruire un quadro legislativo complessivo di riferimento per il nuovo istituto. Il secondo capitolo, invece, si concentra sulla descrizione delle finalità e delle principali caratteristiche della scissione mediante scorporo, trasportandole e adattandole dall’ambito domestico a quello transfrontaliero alla luce dei vari stadi normativi e mettendo in risalto la natura prettamente riorganizzativa dell’operazione. In seguito, un esempio pratico illustra una personale proposta di scritture contabili per lo scorporo, con conseguente analisi degli effetti contabili per la società scissa e per quella beneficiaria, prendendo in considerazione sia l’ipotesi di beneficiaria di nuova costituzione, che quella di beneficiaria preesistente. Nel terzo capitolo, l’elaborato ha l’obiettivo di individuare e illustrare tutte le fasi tecniche del procedimento transfrontaliero, partendo dalla stesura del progetto, passando per la sua approvazione da parte degli organi sociali, e arrivando in ultima all’esecuzione dell’operazione. Sempre in tale parte, sono descritti gli altri documenti e certificazioni preliminari fondamentali per la realizzazione dell’operazione, così come quali tipi di controlli devono essere eseguiti e da quale autorità competente. Infine, il quarto capitolo si occupa dei profili tributari a cui è sottoposta la nuova operazione dal punto di vista delle imposte dirette e indirette, distinguendo fra scorporo “in uscita” e scorporo “in entrata”, ed esaminando i possibili riflessi a livello fiscale derivanti dal confronto con lo strumento del conferimento.