La scissione asimmetrica come strumento di ristrutturazione e modificazione della compagine societaria

La scissione societaria rappresenta uno strumento strategico con una varietà di funzioni utilizzato principalmente al fine di operare ristrutturazioni aziendali sia oggettive, attraverso una diversa allocazione dell’originario patrimonio sociale, che soggettive comportando modificazioni della compagine dell’originario contratto sociale. Proprio a questo ultimo fine si presta utilmente la scissione asimmetrica (il cui termine è stato coniato originariamente dalla autorevole dottrina di Scognamiglio), prevista al secondo comma dell’art. 2506 cod.civ. nella quale ad uno o più soci non vengono assegnate partecipazioni in una o più beneficiaria/e, ma partecipazioni della scissa. A riguardo emergono delle ragioni, soprattutto nella dottrina notarile, che farebbero propendere per una interpretazione estensiva della fattispecie creando quindi un netto contrasto tra dottrina e giurisprudenza. In primo luogo uno degli obiettivi di questo elaborato è proprio quello di analizzare le due differenti correnti di pensiero, mettendo in luce gli interessi che queste due correnti ritengono debbano essere protetti attraverso il consenso unanime. Dal punto di vista economico e gestionale poi si analizzeranno le implicazioni che la scissione asimmetrica ha sull’organizzazione e sulla struttura finanziaria dell’impresa, ricostruendo attraverso l’analisi di alcuni Interpelli all’agenzia delle entrate le ragioni che spingono gli attori societari ad utilizzare la scissione asimmetrica. Completerà il lavoro un’analisi dei profili fiscali, sempre molto importanti ai fini dell’economicità dell’operazione quando si tratta di scegliere tra più alternative, con particolare attenzione al principio di neutralità e alla disciplina dell’abuso del diritto.